Pressmeddelanden

ObsteCare AB (publ) genomför fullt garanterad nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare

By december 29, 2020 No Comments

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande av information skulle vara olaglig eller kräva ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Styrelsen för Obstecare AB (publ) (”Bolaget”) har beslutat att föreslå en extra bolagsstämma (”Extra Bolagsstämma”) att besluta om en fullt garanterad nyemission av aktier och teckningsoptioner i form av Units, att tecknas med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 24,9 MSEK före emissionskostnader (”Nyemissionen”). Emissionslikviden kommer främst att användas till att återuppta FDA ansökan inför etablering i USA samt vidare expansion i Europa och Asien. Nyemissionen täcks via teckningsåtaganden uppgående till cirka 4,1 MSEK och ett garantikonsortium uppgående till cirka 20,8 MSEK, totalt cirka 24,9 MSEK, motsvarande 100 procent av emissionsbeloppet. Bolaget har varken begärt eller erhållit bankmässig säkerhet för dessa belopp.

ObsteCares unika produkt, AFL®-metoden (amniotic fluid lactate), innebär att man mäter halten mjölksyra i fostervatten hos den födande kvinnan. Det ger förlossningspersonalen en nyckelinformation man inte tidigare haft om kvinnans och livmoderns status och förmåga. Det är ett viktigt verktyg för att individanpassa användningen av värkstimulerande dropp och öka chanserna för en normal, vaginal förlossning och därmed minimera antalet onödiga kejsarsnitt samt allvarliga komplikationer. Värksvaga förlossningar är ett globalt problem som drabbar 40 procent av alla förstföderskor. Med AFL®-metoden kan mjölksyrenivån i livmodern snabbt och enkelt kontrolleras. Utifrån resultatet skräddarsys varje förlossning och på så sätt kan tryggare förlossningar för mamma och barn erbjudas och bidra till besparingar för förlossningsvården.

Den av styrelsen föreslagna Nyemissionen förutsätter godkännande av kommande Extra Bolagsstämma vid vilken även gränserna för aktiekapital och utestående aktier föreslås höjas. Kallelsen till Extra Bolagsstämman kommer publiceras genom ett separat pressmeddelande.

Beslutet innebär utgivande av Units, där en Unit innehåller en (1) aktie samt en (1) vederlagsfri teckningsoption. För varje befintlig en (1) aktie erhålls en (1) uniträtt.  Varje elva (11) uniträtter ger härvid rätt att teckna åtta (8) Units till en kurs om 1,10 SEK/Unit. Två (2) teckningsoptioner ger rätt att under perioden 2 – 31 maj 2022 teckna en (1) nyemitterad aktie i Bolaget till en kurs om 1,45 SEK/aktie, motsvarande cirka 132 procent av den föreslagna emissionskursen. Emissionsvolym uppgår till cirka 24,9 MSEK, därtill ett kompletterande utrymme för riktad emission med motsvarande villkor till strategiska investerare om cirka 3–5 MSEK, enbart att beslutas i händelse av stort intresse för erbjudandet. Teckningstiden planeras till den 26 februari – 12 mars 2021. Ett brygglån om cirka 3–5 MSEK avses att tas upp inför att emissionslikviden tillgängliggörs. Bolaget kommer vid full teckning maximalt att erhålla en nettolikvid om cirka 23,6 MSEK exklusive eventuell kompletterande riktad emission, efter kontanta emissionskostnader om cirka 1,3 MSEK.

Nettoemissionslikviden från Nyemissionen avses att fördelas ungefärligen som följer:

  • Expandera i befintliga marknader och återuppta FDA-ansökan inför etablering i USA – 50 %
  • Öka försäljningen hos nya och befintliga distributörer – 35 %
  • Förbättra säljstöd, logistik och tillverkning – 15 %

Emissionslikviden från Nyemissionen kommer att stärka Bolagets finansiella ställning och beräknas, i kombination med nuvarande likvida medel vara tillräcklig för att säkra Bolagets affärsstrategi under kommande tolv månader med önskad utvecklingstakt. Vid stort intresse har styrelsen möjlighet att emittera ytterligare Units till samma villkor, upp till cirka 3–5 MSEK genom en kompletterande riktad emission.

Nyemissionen i sammandrag (förutsatt den Extra Bolagsstämmans beslut)

  • Aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att för varje befintlig en (1) aktie erhålls en (1) uniträtt. Varje elva (11) uniträtter ger härvid rätt att teckna åtta (8) nya Units, var och en innehållande en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption.
  • Teckningskursen i Nyemissionen är 1,10 SEK per Unit, vilket motsvarar en emissionslikvid om cirka 24,9 MSEK före emissionskostnader.
  • Två (2) teckningsoptioner ger rätt att under perioden 2 – 31 maj 2022 teckna en (1) nyemitterad aktie i ObsteCare till en kurs om 1,45 SEK/aktie, motsvarande cirka 132 procent av den fastställda emissionskursen.
  • Varje ny aktie skall ha samma rättigheter som befintliga aktier av samma aktieslag i Bolaget.
  • Nyemissionen är till 100 procent garanterad genom garanti- och teckningsförbindelser, dock har Bolaget varken begärt eller erhållit bankmässig säkerhet för beloppen.
  • Vid stort intresse kan Bolagets styrelse vid övertecknad emission komma att besluta om en kompletterande riktad emission av Units på motsvarande villkor, upp till cirka 3–5 MSEK.

Preliminär tidplan för Nyemissionen

2 februari 2021 – Extra Bolagsstämma
22 februari 2021 – Sista dagen för handel i aktien inklusive rätt till uniträtter
23 februari 2021 – Första dagen för handel i aktien exklusive rätt till uniträtter
24 februari 2021 – Avstämningsdag för rätt att teckna aktier med stöd av uniträtter
25 februari 2021 – Beräknad dag för offentliggörande av memorandum
26 februari – 12 mars 2021 – Teckningsperiod
26 februari – 10 mars 2021 – Handel i uniträtter
26 februari 2021 tills dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket – Handel i betalda tecknade Units (BTU)
16 mars 2021 – Beräknad dag för offentliggörande av utfallet

Villkor för Nyemissionen

Bolagets aktiekapital uppgår före Nyemissionen till 3 110 144,10 SEK fördelat på 31 101 441 aktier. Aktiens kvotvärde är 0,10 SEK. Nyemissionen avser högst 22 619 224 nya aktier, samt 22 619 224 teckningsoptioner. Två (2) teckningsoptioner ger rätt att under perioden 2 – 31 maj 2022 teckna en (1) nyemitterad aktie i Bolaget till en kurs om 1,45 SEK/aktie. Bolagets aktiekapital kan härigenom komma att ökas med högst 2 261 922,40 SEK. Senare, om samtliga teckningsoptioner nyttjas fullt ut, kan aktiekapitalet komma att utökas med ytterligare 1 130 961,20 SEK. Därutöver kommer styrelsen att ha möjlighet att vid överteckning av Nyemissionen emittera ytterligare Units, vilket kan öka Nyemissionens belopp med upp till cirka 3–5 MSEK.

Garanti- och teckningsförbindelser

Nyemissionen är genom avtal med externa investerare, jämte inlämnade teckningsförbindelser, garanterad upp till ett belopp om cirka 24,9 MSEK, motsvarande 100 procent av Nyemissionen. Garantiarvodet är 10 procent av garanterat belopp och utbetalas i form av nyemitterade Units. Ingen ersättning utgår avseende inlämnade teckningsförbindelser. Inga kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa dessa åtaganden. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att återfinnas i det memorandum som i enlighet med den preliminära tidplanen beräknas offentliggöras inför teckningsperioden den 25 februari 2021. G&W Fondkommission kommer även kvitta delar av sitt arvode, uppgående till 0,8 MSEK, mot Units till samma villkor som i emissionen.

Utspädning

Inklusive ersättning till garanter och delar av arvode till finansiell rådgivare uppgår utspädningen i Nyemissionen till cirka 44,8 procent alternativt högst cirka 48,9 procent inklusive den kompletterande riktade emissionen, beräknat på nya aktier dividerat med befintliga aktier innan Nyemissionen. I det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO3 nyttjas för teckning av nya aktier tillkommer en utspädning om cirka 18,3 procent alternativt högst cirka 19,7 procent i fall den kompletterande riktade emissionen genomförts, beräknat på nya aktier dividerat med befintliga aktier innan inlösenperioden.

Extra Bolagsstämma

Styrelsens förslag till beslut om Nyemissionen förutsätter beslut av den Extra Bolagsstämman. Styrelsen avser även föreslå att den Extra Bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att besluta om en kompletterande riktad emission, dels i händelse av stort intresse för erbjudandet, dels för betalning (i form av en riktad emission av Units) till garanter i Nyemissionen, varvid betalning ska ske genom kvittning av respektive garants fordran på Bolaget till följd av garantiåtagandet, samt dels för betalning  av arvode (i form av riktad emission av Units ) till G&W Kapitalförvaltning AB för erläggande av delar av arvode enligt ingått uppdragsavtal, varvid betalning ska ske genom kvittning.

Rådgivare

G&W Fondkommission agerar finansiell rådgivare till ObsteCare AB i samband med Nyemissionen.

För ytterligare information, kontakta:

Carina Lindqvist, vd, ObsteCare AB
Telefon: 070-633 41 25
E-post: carina.lindqvist@obstecare.com

Denna information är sådan information som ObsteCare är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg den 29 december 2020 kl. 21:00.

Om ObsteCare

ObsteCare är ett life science-bolag som erbjuder innovativa lösningar för förlossningsvården. Lösningarna innefattar en patenterad datorbaserad metod för övervakning av förlossningar, mät- och analysutrustning, samt diverse tillhörande utbildningspaket. Genom att mäta laktatnivån (mjölksyrahalten) i fostervatten, får förlossningspersonalen en nyckelinformation man inte tidigare haft om kvinnans och livmoderns status och förmåga. Det är ett viktigt verktyg för att individanpassa användningen av värkstimulerande dropp och skräddarsy varje förlossning. På så vis kan rätt vård sättas in i rätt tid vid värksvaga förlossningar, som drabbar 40% av alla kvinnor som föder barn för första gången. AFL®-systemet är CE-märkt i enlighet med det medicintekniska regelverket inom EU. Produkterna säljs genom ett distributörsnätverk. Bolaget är noterat på Spotlight Stock Market (kortnamn: OBST).

ObsteCare AB (publ)
Karolinska Institutet Science Park
Fogdevreten 2
171 65 Solna
Hemsida: www.obstecare.com

Viktig information

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande av information skulle vara olaglig eller kräva ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Varken Uniträtterna, betalade tecknade Units eller de nya aktierna och teckningsoptionerna kommer att registreras enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada.

ObsteCare företrädesemission PM 201229