2020

Kallelse till årsstämma i ObsteCare AB 2020

Aktieägarna i ObsteCare AB (publ), org. nr 556670-3038, kallas härmed till årsstämma måndagen den 30 mars 2020, klockan 16.00, på IVA-konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i förhandlingarna på stämman ska;

  • dels senast den 24 mars 2020 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken,
  • dels senast den 24 mars 2020 anmäla sig till Bolaget under adress: ObsteCare AB, Kammakargatan 7, 111 40 STOCKHOLM, eller via mail stamma@obstecare.com eller per telefon 08-751 56 27.

Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer samt person- eller organisationsnummer och eventuella biträden uppges. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person ska förevisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att få delta vid stämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Berörda aktieägare bör underrätta sina förvaltare i god tid före stämma.

Stämmoärenden

Förslag till dagordning:

  1. Stämman öppnas.
  2. Val av ordförande vid årsstämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Framläggande och godkännande av dagordning.
  5. Val av justeringsmän.
  6. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Anförande av företagsledningen
  8. Framläggande av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  9. Beslut:
    1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
    2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
    3. om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
  10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
  11. Val till styrelseledamöter, revisorer, med eventuella suppleanter.
  12. Beslut om principer för valberedning och utseende av valberedning
  13. Beslut om ändring av bolagsordningen
  14. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner (units)
  15. Förslag till beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emission vid överteckning m m
  16. Förslag till beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emissioner
  17. Annat ärende, som ska tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
  18. Stämman avslutas.

Förslag till beslut

Valberedningens förslag till beslut

Punkt 1. Valberedningens förslag till stämmoordförande kommer att presenteras på årsstämman.

Punkt 10. Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (föregående periods arvoden inom parantes): styrelsens ordförande 150 000 kronor (150 000 kronor), ledamot som ej är anställd i bolaget 75 000 kronor (75 000 kronor).

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 450 000 kronor. Arvode till revisor föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 11.  Valberedningen föreslår följande styrelseledamöter:

  • omval av Harald Almström, Maria Borelius, Christina Hugosson, Bo Lundblad och Peter Risberg.
  • till styrelsens ordförande föreslås omval av Christina Hugosson.
  • till revisor för tiden fram till nästa årsstämma föreslås omval av Allegretto Revision. Allegretto har meddelat att de avser att utse Eva Stein som huvudansvarig revisor.

Punkt 12. Till Valberedningen föreslås, baserat på nedan principer, följande ledamöter:

  • omval av Joakim Ingers (Peder Månsson), Olle Stenberg (Oxtorget Konsulter AB), Magnus Hagerborn (Allba Holding AB) och Johan Itzel (Sherion Management AB).
  • till Valberedningens ordförande föreslås omval av Olle Stenberg.

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande principer för valberedningen att gälla tills vidare.

  1. 1. Valberedningen utses på bolagets årsstämma, enligt principen att de per den 31 december, alternativt senare tillgänglig data, enligt Euroclear Sweden AB fyra största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i bolaget, vilka äger utse varsin ledamot till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Om någon tillfrågad aktieägare avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver inte fler än de sex största aktieägarna tillfrågas, om inte detta krävs för att valberedningen ska bestå av minst fyra ledamöter. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande i valberedningen. Högst en av eventuellt ingående styrelseledamot får vara beroende i förhållande till bolagets största aktieägare.
  2. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Detta skall ske innan september månad utgång då verksamhetsåret är lika med kalenderår. Till ordförande i valberedningen bör utses en ägarrepresentant. Valberedningen ska fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
  3. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras och finnas tillgängligt på bolagets hemsida. Härigenom ska alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas i nomineringsfrågor. Om ledamot lämnar valberedningen ska uppgift om detta lämnas tillika om ny ledamot utses enligt nedanstående principer.
  4. Har aktieägare tillkommit bland de fyra största aktieägarna efter att valberedningen konstituerats, får denne kontakta valberedningens ordförande med önskemål om att utse ledamot. Valberedningens ordförande ska då informera övriga ledamöter om önskemålet. Om ägarförändringen inte är oväsentlig bör ledamot utsedd av aktieägare som inte längre tillhör de fyra största ägarna ställa sin plats till förfogande och den nye aktieägaren tillåtas utse en ledamot. Valberedningens sammansättning bör dock inte förändras senare än två månader före årsstämman. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.
  5. Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till:
  • val av ordförande vid årsstämman
  • val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse
  • styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter,
  • val av och arvode till revisor samt
  • beslut om principer för hur valberedning utses samt förslag till valberedningsledamöter (i förekommande fall).
  1. Valberedningen skall utvärdera den nuvarande styrelsens sammanfattning och ge förslag utifrån marknadens krav om oberoende, bolagets situation samt beakta mångsidighet, bredd och jämn könsfördelning. Valberedningen ska fastställa kravprofil för nya ledamöter som behöver rekryteras.
  2. Valberedningen ska lämna kontaktinformation på bolagets hemsida. Valberedningens förslag till val ska publiceras i kallelsen till årsstämman. I anslutning till kallelsen ska valberedningen på bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse. Valberedningen ska vara representerad på årsstämman och föredra dels hur arbetet i valberedningen bedrivits dels valberedningens förslag till beslut.
  3. Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 13. För att möjliggöra emission av aktier och teckningsoptioner enligt styrelsens beslut, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om följande ändringar av bolagsordningen.

Nuvarande lydelse:                                 

  1. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 500.000 kronor och högst 2.000.000 kronor.

  1. Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 5.000.000 och högst 20.000.000.

  1. Ärenden på årsstämma

9) Val till styrelseledamöter, revisorer, med eventuella suppleanter.

 

Föreslagen lydelse:

  1. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 1.500.000 kronor och högst 6.000.000 kronor.

  1. Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 15.000.000 och högst 60.000.000.

  1. Ärenden på årsstämma

9) Val till styrelseledamöter och ordförande samt revisorer.

Punkt 14. Styrelsen har beslutat under förutsättning av årsstämmans efterföljande godkännande om emission av högst 17 044 855 aktier och 17 044 855 teckningsoptioner (units). Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner beslutet med följande villkor.

Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare.  För varje på avstämningsdagen den 8 april 2020 innehavd aktie erhålls en uniträtt. En uniträtt ger rätt att teckna en unit innehållande en aktie och en teckningsoption av serie TO 1. Teckningskursen är 2,20 kronor per unit. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag men kan bara tecknas i en unit. Två (2) teckningsoptioner berättigar innehavaren att under perioden 3 maj 2021 – 31 maj 2021 teckna en ny aktie för 2,85 kronor.

Sista dag för handel i aktien inklusive uniträtt är den 6 april 2020. Första dag för handel exklusive uniträtt är den 7 april 2020. Handel med uniträtter (UR) kommer att pågå under perioden 14 april-28 april 2020. Handel i betalda tecknade units (BTU) kommer att pågå från och med den 14 april 2020 tills det senare datum som kommer att kommuniceras i samband med emissionens registrering.

Teckning av units med stöd av uniträtter sker genom samtidig kontant betalning under perioden 14 april – 30 april 2020. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma tid på särskild teckningslista och betalning för tecknade och tilldelade units ska erläggas inom tre bankdagar från utfärdandet av avräkningsnotan. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Styrelsens beslut medför att bolagets aktiekapital ökas med högst 1 704 485,50 kronor genom utgivande av högst 17 044 855 aktier. Styrelsens beslut medför vidare att högst 17 044 855 teckningsoptioner, berättigande till teckning av högst 8 522 427 aktier, ges ut. Bolagets aktiekapital kan genom utnyttjande av teckningsoptionerna komma att ökas med ytterligare högst 852 242,70 kronor.

För det fall inte samtliga nya units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter varvid tilldelning i första hand ska ske till tecknare som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen, i förhållande till det antal units som sådana personer tecknat i emissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till emissionsgaranterna i förhållande till garanterat belopp.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats. Övriga särskilda villkor för teckningsoptionerna framgår av Underbilaga A.

Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att förlänga teckningstiden samt vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear.

Punkt 15. I syfte att tillmötesgå en eventuell överteckning i den av styrelsen beslutade företrädesemissionen (punkt 14 vid årsstämman), föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att senast den 15 maj 2020, besluta om en emission av ytterligare 3 955 145 units (vardera bestående av en aktie och en teckningsoption), till en emissionskurs om 2,20 kronor per unit. Skälet till förslaget är att kunna tillvarata möjligheten för bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid vid en eventuell överteckning av företrädesemissionen, om detta bedöms eftersträvansvärt, och att kunna emittera aktier och teckningsoptioner avseende kvittning av överenskommen ersättning till garanter i företrädesemissionen. Emission ska kunna ske utan företrädesrätt för bolagets aktieägare och får förenas med villkor om att tecknad unit kan betalas genom kvittning.

Punkt 16. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen ska dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tio (10) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse eller villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för Bolaget.

Årsredovisningens framläggande

Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2020, hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor samt på bolagets hemsida, från och med den 9 mars 2020.

Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

För giltigt beslut enligt punkten 13, 15-16 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.obstecare.com, från och med den 9 mars 2020. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolaget har 17 044 855 aktier och röster.

Stockholm den 28 februari 2020

ObsteCare AB (publ)

Styrelsen